Investor Relations

CORPORATE GOVERNANCE

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้ ซึ่งจะช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจกับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง บริษัทจึงได้รับเอาแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน (Good Corporate Governance) ปี 2549 ตามที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มากำหนดเป็นแนวทางเพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทมีระบบการบริหารจัดการที่ดี และสร้างความสามารถในการแข่งขันอันจะนำไปสู่การเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัท ซึ่งครอบคลุมหลักการ 5 หมวด โดยมีแนวทางปฏิบัติดังนี้

 

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้น โดยจะไม่กระทำการใด ๆ ที่เป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น รวมทั้งจะส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน เช่น สิทธิในการซื้อ ขาย โอน หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่ สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัท สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ สิทธิต่าง ๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการแสดงความคิดเห็น สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับของบริษัท เป็นต้น 

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่าง ๆ ข้างต้นแล้ว บริษัทยังได้ดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ ที่เป็นการส่งเสริม และอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

  1. บริษัทต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบบัญชีของบริษัท พร้อมทั้งจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุมระบุสถานที่ วัน เวลา  ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุม พร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร โดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณาแล้วแต่กรณี รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม และให้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วันทั้งนี้ในแต่ละวาระการประชุมจะมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และจะเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่านทาง Website ของบริษัทเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม
  2. บริษัทสนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหารและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งผู้สอบบัญชี เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นอย่างพร้อมเพรียงกัน
  3. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใด ๆ เข้าร่วมประชุมแทนตนได้ โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
  4. ก่อนวันประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น สามารถส่งความเห็น ข้อเสนอแนะ ข้อซักถามได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุม
  5. ในการประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ หรือตั้งคำถามในวาระต่าง ๆ อย่างอิสระ ก่อนการลงมติในวาระใด ๆ ทั้งนี้ ในการประชุมผู้ถือหุ้นจะมีกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม รวมทั้งจะมีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
  6. ในการประชุมเพื่อเลือกตั้งกรรมการ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการได้ทีละคน ซึ่งผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะเลือกผู้แทนที่เห็นว่ามีคุณสมบัติเหมาะสมเข้ามาทำหน้าที่กรรมการเพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ของตนเอง ซึ่งจะทำให้เกิดความหลากหลายและเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง
  7. ภายหลังการประชุมแล้วเสร็จบริษัทจะจัดทำรายงานการประชุม โดยให้แสดงข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้  และจะเผยแพร่รายงานการประชุมผ่านทาง Website ของบริษัท

 

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (The Equitable Treatment of Shareholders)

บริษัทมีนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกัน ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือรายย่อย ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร หรือไม่เป็นผู้บริหาร บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีส่วนร่วมโดยในการเสนอเรื่องที่เห็นว่าสำคัญและควรบรรจุเป็นวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทและเสนอชื่อบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถและคุณสมบัติที่เหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้า ก่อนที่จะมีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นขึ้น เพื่อคณะกรรมการบริษัทจะได้พิจารณากลั่นกรองและเตรียมความพร้อม เพื่อนำวาระที่ผู้ถือหุ้นเสนอมานั้นกำหนดเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทต่อไป

ผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเสนอวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และ/หรือ ชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัทนั้น จะต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท (ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายราย) ที่ถือหุ้นรวมกันแล้วไม่น้อยกว่า 50,000 หุ้นและถือหุ้นต่อเนื่องเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี ก่อนวันเสนอวาระ รวมทั้งต้องถือหุ้นอยู่ในวันที่เสนอวาระ โดยผู้ถือหุ้นจะต้องเสนอวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนที่จะมีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี (ซึ่งตามปกติบริษัทจะจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นภายในเดือนเมษายนของทุกปี) โดยบริษัทจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีการเสนอวาระได้ตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน ถึงวันที่ 31 ธันวาคมของทุกปี ทั้งนี้บริษัทขอสงวนสิทธิ์ที่จะปฏิเสธการนำเรื่องเข้าบรรจุเป็นวาระการประชุม และ/หรือ การเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท หากผู้ถือหุ้นไม่ได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด โดยบริษัทจะดำเนินการแจ้งเรื่องดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางตลาดหลักทรัพย์ และ Website ของบริษัท

ทั้งนี้ ในการเสนอวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นนั้น ผู้ถือหุ้นจะต้องระบุวัตถุประสงค์ และรายละเอียดของเรื่องที่เสนอ พร้อมข้อมูลที่เป็นประโยชน์ประกอบการพิจารณา สำหรับการเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัท ต้องระบุรายละเอียดของบุคคลนั้น ๆ และรายละเอียดอื่น ๆ ที่เป็นประโยชน์  รวมทั้งการให้ความยินยอมของบุคคลดังกล่าว โดยบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อให้เข้ารับการพิจารณาเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท ต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และข้อบังคับของบริษัท

ข้อเสนอที่จะได้รับการบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และ/หรือรายชื่อบุคคลใดที่จะได้รับการเสนอชื่อคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัทนั้น กรรมการอิสระจะพิจารณากลั่นกรองและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาและสรุปให้ความเห็นเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม โดยให้ถือว่าความเห็นของคณะกรรมการบริษัทถือเป็นที่สุด

ในการดำเนินการประชุมแต่ละครั้ง บริษัทจะให้โอกาสแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย โดยก่อนเริ่มการประชุม ประธานที่ประชุมจะชี้แจงการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน วิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระ  และยังเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ ซักถามในแต่ละวาระโดยใช้เวลาอย่างเหมาะสมเพียงพอ โดยประธานฯจะดำเนินการประชุมตามลำดับวาระการประชุม  ทั้งนี้ บริษัทจะไม่ลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทที่ต้องเปิดเผยตามข้อกำหนดต่าง ๆ และการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น เช่น ไม่แจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมในที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างกะทันหัน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบวาระการประชุมก่อนตัดสินใจ และจะไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญ โดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า รวมทั้งไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย เป็นต้น

บริษัทได้กำหนดแนวทางการจัดการเรื่องการมีส่วนได้เสียอย่างโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้ โดยเฉพาะในการพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้อง โดยเมื่อเกิดกรณีดังกล่าว ผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นจะต้องรายงานให้บริษัททราบโดยทันที และไม่ร่วมพิจารณาหรือออกเสียงในเรื่องนั้น ๆ รวมทั้งได้กำหนดแนวทางเพื่อมิให้กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้อง เข้าร่วมกระบวนการตัดสินใจในการพิจารณาธุรกรรมดังกล่าว โดยในการออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

บริษัทมีการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในของผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด เพื่อป้องกันการหาประโยชน์จากข้อมูลภายในให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ (Abusive self-dealing) เพื่อให้เกิดความยุติธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกราย โดยได้กำหนดแนวทางการป้องกันเป็นลายลักษณ์อักษร ในกรณีที่พนักงานหรือผู้บริหารนำข้อมูลไปเปิดเผยหรือนำไปใช้เพื่อหาประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้เกี่ยวข้อง จะถือเป็นความผิดโดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่ การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นหนังสือ การภาคทัณฑ์ตลอดจนการเลิกจ้าง พ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก ปลดออก หรือให้ออก แล้วแต่กรณี เป็นต้น นอกจากนี้ในกรณีที่กรรมการหรือผู้บริหารมีการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท ต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัท ของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้นให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบเพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณะต่อไป

 

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders)

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น เจ้าหนี้ ลูกค้า เป็นต้น โดยบริษัทตระหนักดีว่าการสนับสนุนและข้อคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินงานและการพัฒนาธุรกิจของบริษัท ดังนั้นบริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี นอกจากนี้ ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทได้คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ตามแนวทางดังต่อไปนี้

ผู้ถือหุ้น : บริษัทมุ่งมั่นที่จะสร้างความเจริญเติบโต เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่ดี รวมทั้งเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นในการรับทราบข้อมูล โดยจะเปิดเผยข้อมูลเพื่อใช้ในการประเมินการบริหารงานของบริษัท และข้อมูลของผลประกอบการและฐานะทางการเงินของบริษัทอย่างถูกต้องตามความเป็นจริง ซึ่งบริษัทมีนโยบายการบันทึกบัญชีอย่างถูกต้อง และเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยผ่านการตรวจสอบจากผู้ตรวจสอบภายใน คณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชีอิสระของบริษัท

ผู้บริหาร : บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของผู้บริหาร ในฐานะผู้ที่มีบทบาทสำคัญในการบริหารจัดการ และควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัทจึงเสนอค่าตอบแทนผู้บริหารที่มีความเหมาะสม เป็นธรรม เพื่อเป็นการตอบแทนและเป็นแรงจูงใจให้ผู้บริหารมีความตั้งใจและทุ่มเทให้กับการบริหารงานบริษัท จนสามารถบรรลุเป้าหมายทางธุรกิจที่กำหนดไว้

พนักงาน : บริษัทตระหนักดีว่าพนักงานเป็นหนึ่งในทรัพยากรหลักที่มีความสำคัญในการพัฒนาองค์กรให้มีความเติบโต โดยบริษัทจะดูแลสภาพแวดล้อมในสถานที่ทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตของพนักงาน ตลอดจนทรัพย์สินของบริษัทและของพนักงานให้ปลอดภัยเสมอ และบริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด ซึ่งรวมถึงการแต่งตั้งและโยกย้ายรวมถึงการให้รางวัลและการลงโทษพนักงาน บริษัทจะกระทำด้วยความเสมอภาค สุจริตใจ เที่ยงธรรม นอกจากนี้บริษัทจะส่งเสริมให้พนักงานได้พัฒนาความรู้ ความสามารถอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ และให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมแก่พนักงาน

ลูกค้า : มุ่งมั่นสร้างความพึงพอใจ และความมั่นใจให้กับลูกค้า เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยลูกค้าจะต้องได้รับสินค้า/บริการที่ดี มีคุณภาพ ในระดับราคาที่เหมาะสม รวมทั้งปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด รักษาสัมพันธภาพที่ดี และยั่งยืนกับลูกค้า  รวมถึงไม่นำข้อมูลของลูกค้ามาใช้เพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้อง

คู่ค้า : บริษัทตระหนักเป็นอย่างดีถึงความสำคัญของคู่ค้าของบริษัทในการช่วยสนับสนุนและผลักดันให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างราบรื่น บริษัทจึงมุ่งมั่นที่จะพัฒนาและรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืนกับคู่ค้า รวมทั้งบริษัทไม่มีนโยบายให้กรรมการและพนักงานรับผลประโยชน์ใด ๆ เป็นการส่วนตัวจากคู่ค้า

  • นอกจากนี้ บริษัทประสงค์ที่จะจัดหาสินค้าและบริการให้เป็นไปอย่างมีมาตรฐานและจริยธรรม ภายใต้หลักการต่าง ๆ ดังนี้
  • มีการแข่งขันจากผู้เสนอราคา และการคัดเลือกอย่างเหมาะสมและเที่ยงธรรม
  • มีหลักเกณฑ์ในการประเมินและคัดเลือกคู่ค้า
  • จัดทำรูปแบบสัญญาที่เหมาะสมและเป็นสากล
  • จัดให้มีระบบการจัดการและการติดตามการปฏิบัติตามสัญญาเพื่อให้มั่นใจว่ามีการปฏิบัติตามเงื่อน

คู่แข่ง : บริษัทจะปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่สุจริต เป็นธรรมภายใต้กรอบของกฎหมาย และจะไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม รวมทั้งจะไม่กล่าวหาในทางร้ายแก่คู่แข่งทางการค้า โดยปราศจากซึ่งมูลแห่งความจริง

เจ้าหนี้ : บริษัทจะรักษาคำมั่นสัญญา และปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อกำหนดของสัญญา และหน้าที่ที่พึงมีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด ทั้งเจ้าหนี้ทางธุรกิจ เจ้าหนี้สถาบันการเงิน และไม่ใช้วิธีการที่ไม่สุจริตปกปิดข้อมูลหรือข้อเท็จจริงอันจะทำให้เจ้าหนี้เกิดความเสียหาย มีการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม รวมถึงการชำระคืนตามกำหนดเวลา การดูแลหลักทรัพย์ค้ำประกัน โดยจะมีการรายงานเจ้าหนี้ล่วงหน้า หากไม่สามารถปฏิบัติตามข้อผูกพันในสัญญาได้ และร่วมกันหาแนวทางแก้ไขปัญหาดังกล่าว

ภาครัฐ : ให้ความสำคัญกับความโปร่งใส และคำนึงถึงความซื่อสัตย์สุจริตในการติดต่อทำธุรกรรมกับเจ้าหน้าที่ หรือหน่วยงานภาครัฐ เพื่อหลีกเลี่ยงการดำเนินการ ที่อาจส่งผลต่อการกระทำที่ไม่เหมาะสม หรือขัดแย้งต่อหลักการบริหารจัดการที่ดี

สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม : บริษัทได้ให้ความสำคัญด้านสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม โดยจะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมที่ใช้บังคับอยู่ บริษัทจะส่งเสริมให้พนักงานมีจิตสำนึกและรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม รวมทั้งบริษัทจะแลกเปลี่ยนความรู้และประสบการณ์กับบุคคลและหน่วยงานอื่น ๆ เพื่อให้มีสภาพแวดล้อม และการปฏิบัติงานให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ และเคารพต่อขนบธรรมเนียมและวัฒนธรรมของแต่ละท้องถิ่น นอกจากนี้ บริษัทจะให้ความร่วมมือในกิจกรรมต่าง ๆ กับชุมชนที่บริษัทดำเนินธุรกิจ ซึ่งบริษัทได้มีโครงการที่คำนึงถึงสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม อาทิ การริเริ่มโครงการบริจาคเครื่องคอมพิวเตอร์และอุปกรณ์ ร่วมกับกลุ่มลูกค้า เพื่อช่วยเหลือโรงเรียนในต่างจังหวัดทั่วประทศที่ขาดแคลนเครื่องคอมพิวเตอร์ ให้นำไปใช้ค้นคว้าหาความรู้เพิ่มเติม พร้อมเปิดโลกทัศน์กว้างไกลให้กับเด็กซึ่งเป็นอนาคตของชาติ โดยโครงการดังกล่าวจะจัดขึ้นอย่างต่อเนื่องต่อไป นอกจากนี้ บริษัทได้จัดโครงการปลูกป่าชายเลนสถานีพัฒนาทรัพยากรป่าชายเลนที่ 6 บางขุนไทร จังหวัดเพชรบุรี เพื่อร่วมกันอนุรักษ์ธรรมชาติบริเวณป่าชายเลนให้ยังคงความอุดมสมบูรณ์ เนื่องจากป่าได้ถูกทำลายไปเป็นจำนวนมาก โดยบริษัทมีแผนที่จะจัดโครงการเพื่อตอบแทนสังคมไทยอย่างต่อเนื่อง

 

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัทเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส น่าเชื่อถือ และทั่วถึง ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท ซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน และสาธารณชนผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ website ของบริษัท รวมถึงมีการจัดทำแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี

สำหรับการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินของบริษัท คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปของประเทศไทย รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในงบการเงิน ซึ่งในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้สอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินและรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ

ในส่วนของงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่ได้มีการจัดตั้งหน่วยงานเฉพาะแต่ได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการ และเลขานุการบริษัท ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการได้ตระหนักถึงความสำคัญของการนำข้อมูลภายในของบริษัท ที่มีสาระสำคัญและเป็นข้อมูลที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนั้นเพื่อคุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและนักลงทุนรายย่อย ส่งเสริมให้เกิดความโปร่งใสในเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน และป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตนจากการใช้ข้อมูลภายในดังกล่าว บริษัทมีแนวทางให้กรรมการ  ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทถือปฏิบัติ  ดังนี้

  1. กรรมการ  ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ต้องรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท  ไม่นำไปเปิดเผยหรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเอง  หรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่นไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม  รวมทั้งต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอน หลักทรัพย์ของบริษัท โดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท  และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอันใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทอันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท  ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
  2. กรรมการ  ผู้บริหาร และพนักงานในหน่วยงานที่ได้รับข้อมูลภายในของบริษัทต้องไม่ใช้ข้อมูลดังกล่าวก่อนเปิดเผยสู่สาธารณชน และจะต้องไม่ทำการซื้อขาย  โอนหรือรับโอน หลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปีจะเปิดเผยสู่สาธารณชน และหลังการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวอย่างน้อย 3 วัน

นอกจากนี้ กรรมการและผู้บริหารทุกคนได้ลงนามรับทราบภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ของตนในบริษัท รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ ต่อสำนักงาน คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา 59 และตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ.12/2552 เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหารและผู้สอบบัญชี รวมทั้งบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

ทั้งนี้ ข้อกำหนดดังกล่าวได้รวมความถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทด้วย หากผู้ใดฝ่าฝืนข้อกำหนดดังกล่าวจะต้องถูกลงโทษทางวินัย และ/หรือตามกฎหมายแล้วแต่กรณี

 

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of Directors)

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ทักษะ และประสบการณ์ที่สามารถเอื้อประโยชน์ให้กับบริษัท โดยเป็นผู้มีบทบาทในการกำหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร แผนการดำเนินธุรกิจ รวมทั้งมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ ประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้ ตลอดจนดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรม ภายใต้จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ รวมทั้งการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการของฝ่ายบริหารเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่ได้กำหนดไว้ และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 8 คน ประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 คน ซึ่งทุกคนมีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระและดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบ กรรมการบริษัทที่มาจากฝ่ายบริหารมีจำนวน 3 คนโดยโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทมีสัดส่วนของกรรมการอิสระเกินกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลในการออกเสียงพิจารณาเรื่องต่าง ๆ ตลอดจนสอบทานการบริหารงานของฝ่ายบริหารเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท ทั้งนี้ จำนวนกรรมการอิสระของบริษัทเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้ให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด

ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้ว่าในการประชุมสามัญประจำปี ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสามของกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท โดยบริษัทได้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหารอย่างชัดเจน โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ ซึ่งปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบตามขอบเขต อำนาจหน้าที่ที่ได้กำหนดไว้

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทเพื่อให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท เช่น วิสัยทัศน์และภารกิจ กลยุทธ์  ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ รวมทั้งกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 20 ธันวาคม 2553 ได้ให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว ทั้งนี้ คณะกรรมการจะได้จัดให้มีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ บริษัทมีการสื่อสารให้ทุกคนในองค์กรได้เข้าใจถึงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้ถูกต้องตรงกัน เพื่อส่งเสริมให้ทุกคนในองค์กรปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

จรรยาบรรณธุรกิจ

บริษัทได้กำหนดจรรยาบรรณธุรกิจ (Code of Conduct) เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้อง ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความโปร่งใส และมีคุณธรรม รวมทั้งมีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย คำนึงถึงสังคม และสิ่งแวดล้อม โดยใช้เป็นแนวทางประพฤติปฏิบัติที่ถูกต้องในการประกอบธุรกิจ ซึ่งจรรยาบรรณดังกล่าวจะสะท้อนให้เห็นถึงค่านิยม และแนวทางปฏิบัติงาน ที่พนักงานทุกคนพึงปฏิบัติตน และปฏิบัติงานตามกรอบจรรยาบรรณที่กำหนดไว้ในด้านต่าง ๆ ได้แก่ การดำเนินงานด้วยความซื่อตรงโดยคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบที่มีต่อสังคม กฎหมาย และศีลธรรม ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น ความสัมพันธ์กับคู่ค้าและคู่แข่งทางการค้า ความรับผิดชอบต่อพนักงาน และความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม ทั้งนี้ บริษัทได้ประกาศและแจ้งให้พนักงานทุกคนรับทราบ และให้ปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างเคร่งครัด

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยกำหนดนโยบายที่ไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลต่าง ๆ ดังกล่าว แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัวที่ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัท โดยควรหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณา ต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการเกี่ยวโยงของตนในรายการดังกล่าว และต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสิน รวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้น ๆ

คณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ รวมทั้งบริษัทได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัดในเรื่องการกำหนดราคาและเงื่อนไขต่าง ๆ กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งด้านผลประโยชน์ให้เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และส่งรายงานตามระยะเวลาที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด โดยจะได้มีการเปิดเผยไว้ในงบการเงิน รายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ด้วย

บริษัทได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่การรายงานการถือครองหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัท ซึ่งเป็นของตนเอง ของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายใน 30 วัน นับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัท รวมทั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท  จะต้องแจ้งให้บริษัททราบ และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ภายใน 3 วันทำการนับจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน เพื่อให้เป็นไปตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 นอกจากนี้ได้ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน และหลังการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวอย่างน้อย 3 วัน ทั้งนี้เพื่อเป็นการป้องกันไม่ให้นำข้อมูลภายในไปใช้ในทางมิชอบ

ระบบการควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลและการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ   ทั้งนี้ระบบการควบคุมภายในเป็นกลไกสำคัญที่จะสร้างความมั่นใจต่อฝ่ายจัดการในการช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจ ช่วยให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ โดยมีการจัดสรรทรัพยากรอย่างเหมาะสมและบรรลุเป้าหมายตามที่ตั้งไว้ ป้องกันการทุจริตประพฤติมิชอบ ช่วยให้รายงานทางการเงินมีความถูกต้องน่าเชื่อถือ ช่วยให้บุคลากรปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง และมีการแบ่งแยกหน้าที่ ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุม และประเมินผลออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม เพื่อประโยชน์ที่สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น

นอกจากนี้ บริษัทได้ว่าจ้างให้บริษัท ไอษ์ธวิน จำกัด เป็นผู้ตรวจสอบระบบควบคุมภายในของบริษัท โดยทำหน้าที่ตรวจสอบและประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัท เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสม และเพื่อให้ผู้ตรวจสอบภายในดังกล่าวมีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่ ผู้ตรวจสอบภายในจะรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ บริษัทมีการติดตามประเมินผลอย่างสม่ำเสมอ โดยจะมีการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อให้ความมั่นใจว่าระบบที่วางไว้สามารถดำเนินไปได้อย่างมีประสิทธิภาพ

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท โดยได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน และดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงินอย่างมีคุณภาพและถูกต้องตามมาตรฐานทางบัญชีที่เป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญของบริษัทอย่างโปร่งใสและเพียงพอ โดยมีฝ่ายบัญชีและ/หรือผู้สอบบัญชีมาประชุมร่วมกัน และนำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท รวมทั้งสารสนเทศทางการเงิน (รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน) ที่ปรากฏในรายงานประจำปี งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชี รับรองและตรวจสอบโดยสำนักงานปีติเสวีซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท การเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญ ทั้งข้อมูลทางการเงิน และไม่ใช่การเงิน  ดำเนินการบนพื้นฐานของข้อเท็จจริงอย่างครบถ้วน และสม่ำเสมอ

3. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็นโดยกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจนล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ โดยการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทจะมีการกำหนดตารางการประชุมล่วงหน้าเป็นรายปี โดยจะแจ้งให้คณะกรรมการทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ประจำเดือนธันวาคมของทุกปี และให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้ รวมทั้งมีการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทเพื่อให้มีการบันทึกการประชุม และจัดส่งรายงานดังกล่าวให้แก่กรรมการบริษัท ตลอดจนจัดเก็บรายงานการประชุมกรรมการที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทอย่างเป็นระบบและพร้อมให้คณะกรรมการของบริษัท และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในการประชุมประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องต่าง ๆ เพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้ สำหรับในการพิจารณาเรื่องต่าง ๆ ประธานกรรมการบริษัท ซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ โดยในบางวาระอาจมีผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดข้อมูลที่เป็นประโยชน์เพิ่มเติมในฐานะผู้ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งจะได้รับทราบนโยบายโดยตรง เพื่อให้สามารถนำไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้ในการประชุมบริษัทกำหนดองค์ประชุมขั้นต่ำ ณ ขณะที่คณะกรรมการจะลงมติในที่ประชุมต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ถือมติของเสียงข้างมาก โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและ / หรือไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน  ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

กรรมการทุกคนมีสิทธิที่จะตรวจสอบเอกสารประกอบการประชุม และเอกสารสำคัญอื่น ๆ และหากกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบมีข้อสงสัยใด ๆ กรรมการอื่น ๆ และฝ่ายบริหารของบริษัทต้องดำเนินการตอบข้อสงสัยดังกล่าวอย่างรวดเร็วและครบถ้วนเท่าที่จะเป็นไปได้

ในกรณีที่กรรมการไม่เห็นด้วยกับมติที่ประชุม กรรมการสามารถขอให้เลขานุการบริษัท บันทึกข้อคัดค้านไว้ในรายงานการประชุม หรือยื่นหนังสือแสดงการคัดค้านต่อประธานกรรมการได้

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้งเลขานุการบริษัทได้เข้าร่วมการประชุมด้วย โดยเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม และจัดส่งให้ประธานกรรมการบริษัทพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง โดยเสนอให้ที่ประชุมรับรองในการประชุมครั้งถัดไป รวมทั้งเป็นผู้จัดเก็บข้อมูลหรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมต่าง ๆ เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง โดยปกติคณะกรรมการบริษัทจะเข้าร่วมการประชุมทุกคนทุกครั้ง  ยกเว้นแต่มีเหตุจำเป็น ซึ่งจะแจ้งเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุม  นอกจากนี้ คณะกรรมการถือเป็นนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นเพื่ออภิปรายปัญหาต่าง ๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายบริหารร่วมด้วย และแจ้งให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบถึงผลการประชุม

4. ค่าตอบแทน

บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารที่จูงใจในระดับที่เหมาะสม  โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัท  และความสอดคล้องกับธุรกิจ/อุตสาหกรรมเดียวกัน  รวมถึงความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ และผู้บริหารแต่ละท่าน โดยค่าตอบแทนกรรมการอยู่ในรูปของค่าเบี้ยประชุม และค่าบำเหน็จ ค่าตอบแทนผู้บริหาร ได้แก่ เงินเดือน โบนัส และค่าตอบแทนอื่น ๆ

ค่าตอบแทนกรรมการ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญของทุกปี จะมีการพิจารณาอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท (รวมถึงกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ) โดยกำหนดการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการให้แก่กรรมการบริษัทจากการพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัท ภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ตลอดจนแนวทางในการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทอื่น ๆ ที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน

ค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง

บริษัทกำหนดตามความเหมาะสมกับอำนาจหน้าที่ตามหลักเกณฑ์และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดและเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท โดยเป็นอัตราที่แข่งได้ในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน เพื่อที่จะดูแลและรักษาผู้บริหารที่มีคุณภาพไว้ ซึ่งกำหนดค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน โบนัส และผลตอบแทนจูงใจในระยะยาวสอดคล้องกับผลงานของบริษัทและการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละราย ทั้งนี้ ผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

5. การพัฒนากรรมการ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญต่อการพัฒนากรรมการ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท โดยกำหนดให้กรรมการเข้าใหม่ต้องผ่านการอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างน้อย 1 หลักสูตรจากสถาบันส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย (IOD) โดยเฉพาะหลักสูตร Directors Accreditation (DAP) ซึ่งคณะกรรมการส่วนใหญ่ของบริษัทได้ผ่านการฝึกอบรม DAP แล้ว นอกจากนี้บริษัทสนับสนุนให้กรรมการ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัทเข้าร่วมกิจกรรมสัมมนาที่จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือสำนักงาน ก.ล.ต. และสถาบันที่เกี่ยวข้อง เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ในการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

และคณะกรรมการก็มีนโยบายส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่กรรมการผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท เป็นต้น เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง และในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือกรรมการใหม่ เลขานุการบริษัทจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่ รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเอง (Board Self-Assessment) เป็นรายบุคคลและทั้งคณะเป็นประจำทุกปี เพื่อใช้เป็นกรอบในการทบทวนการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทว่า ได้ดำเนินการตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ได้อนุมัติไว้ และ/หรือ ตามแนวปฏิบัติที่ดี (Good Practice) หรือไม่ เพื่อปรับปรุงการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทให้สอดคล้องกับแนวนโยบายที่กำหนดไว้ และเพื่อทบทวนปัญหา และอุปสรรคที่เกิดขึ้นในรอบปีที่ผ่านมา

  1. หลักเกณฑ์ที่ใช้ในการประเมิน

      แบบประเมินตนเองของคณะกรรมการ ประกอบด้วยการประเมินใน 2 ส่วน ดังนี้     

      ส่วนที่ 1 คณะกรรมการประเมินระดับคะแนนความเห็นหรือระดับการดำเนินการใน 6 หัวข้อประเมิน ได้แก่

  • โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ
  • บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
  • การประชุมคณะกรรมการ
  • การทำหน้าที่คณะกรรมการ
  • ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ
  • การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

      ส่วนที่ 2 คณะกรรมการให้ความเห็น ข้อเสนอแนะ หรือสิ่งที่ให้ความสนใจเป็นกรณีพิเศษสำหรับการปฏิบัติงานของคณะกรรมการหรือการดำเนินงานด้านต่าง ๆ ของบริษัท

  1. ขั้นตอนในการประเมิน

เลขานุการจะจัดส่งแบบประเมินให้กรรมการบริษัททุกท่านประเมินตนเองทุกสิ้นปี จากนั้นจะนำมารวบรวมและรายงานสรุปผลต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบ รวมทั้งหารือแนวทางในการพัฒนาต่อไป

การประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการกำหนดเป้าหมายการปฏิบัติงานประจำปี และระยะยาวของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รวมทั้งประเมินผลการปฏิบัติงานดังกล่าวเปรียบเทียบกับเป้าหมายเป็นประจำทุกปี โดยผลของการประเมินจะถูกนำมาใช้ประกอบการพิจารณาค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร